廣東塔牌集團股份有限公司章程規(guī)定的分紅條款

《公司章程》第一百五十七條規(guī)定：

公司利潤分配政策為：

（一）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。

（二）利潤分配方式：公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配股利。

（三）利潤分配時間間隔：在公司當年盈利且公司累計未分配利潤為正數(shù)的情形下，公司原則上每年應進行年度利潤分配，董事會可以根據(jù)公司的盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。

（四）現(xiàn)金分紅條件

公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足下列條件：

1、公司該年度實現(xiàn)盈利且累計未分配利潤（即公司彌補以前年度虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、滿足公司正常生產經營的資金需求，無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。

重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備等累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的百分之二十，且超過五千萬元；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備等累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的百分之十。

（五）現(xiàn)金分紅比例：在滿足現(xiàn)金分紅條件的情形下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之二十(含百分之二十)；公司董事會綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

（六）公司發(fā)放股票股利的條件：根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況等情況，在確保足額現(xiàn)金紅利分配的前提下，可以采取股票股利的方式進行利潤分配，但應當考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，獨立董事應發(fā)表獨立意見。

（七）公司利潤分配的決策程序：

公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出。公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案。在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數(shù)通過并經三分之二以上獨立董事通過。獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見，特別是對現(xiàn)金分紅的具體方案應發(fā)表明確意見。

監(jiān)事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數(shù)監(jiān)事通過，監(jiān)事會同時應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。

公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議前，公司應當通過多種渠道（包括但不限于網絡投票、互動易、公司網站等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題；且該等方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。對于報告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。

? ? ? ?公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需調整分紅政策和股東回報規(guī)劃的，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并由董事會提交議案通過股東大會進行表決。